停牌4个月、复牌遭跌停，红豆股份为什么要“全心全力”做纺织？

当天马股份、 步森股份等以纺织、服装贸易为主业的上市公司纷纷谋求转型之际， 红豆股份却选择了剥离房地产相关业务,并将服装业务作为未来发展的核心。记者注意到，房地产业务在红豆股份目前的经营架构中有着重要地位，营业收入几乎占据公司2016年的半壁江山。

由此，上交所发出问询函予以关注。

2017年5月2日，停牌了4个月的红豆股份复牌后出现异动，股价下跌10.05%，挂跌停板，更是让投资者直呼看不懂……

八亿转让地产，引发上交所问询关注

红豆股份3月29日披露的重大资产出售暨关联交易报告书显示，公司拟将其持有的红豆置业60%股权转让给控股股东红豆集团，交易价格为8.2亿元。交易完成后，红豆股份将由此前的“房地产+纺织”的双主营业务变更为以服装业为核心的单业务模式。

相较有些上市公司剥离旗下亏损资产，被剥离的红豆置业的业绩却颇为抢眼。根据红豆股份历年年报，2014 年 ~ 2016 年，红豆置业的净利润分别为 1422 万元、240.84 万元和 3847 万元，去年实现的净利润更是占到了红豆股份总利润的 30%。

对此，上交所发函问询，要求红豆股份对比2015年至2016年中公司定期报告对于房地产业务前景的表述，说明前后信息披露是否存在不一致的地方。此外,要求上市公司说明寻求剥离房地产业务的同时，标的资产又在不断进行土地储备的原因，并说明上市公司出售房地产资产的合理性和必要性。

上交所注意到，上市公司拟置出的标的资产目前在建的房地产项目共有三处，分别位于无锡锡山区和高铁商务区，且2016年无锡地区的库存去化情况优良。基于此,上交所要求红豆股份对出售房地产标的的合理性和必要性作进一步补充,并结合标的资产盈利能力及纺织服装业的盈利能力比较进行详细说明。

交易后负债率将降至 20.11%，双主业回归服装

对于此次资产出售的合理与必要性，红豆股份认为，公司的双主业发展存在不可避免的 " 矛盾 "。

红豆股份的主营业务原本为男装的生产与销售，2003 年，为增强盈利能力，红豆股份选择进入房地产领域，此后，公司便形成了双主业发展的局面。

以红豆股份去年年报为例，公司实现归属上市公司股东净利润为 1.59 亿元，较上年同期上涨 95.52%；实现营收 30.41 亿元，较上年上涨 13.92%。

其中，公司去年房地产业务实现营收 15.9 亿元，服装业务实现营收 13.41 亿元，而在 2015 年，红豆股份来源于房地产业务的收入占主营业务收入的 52.94%。可以说，红豆股份房地产业务的营收占据了公司总营收的 " 半壁江山 "。

对此，红豆股份也坦言，从红豆置业运营效果来看，上市公司收入、净利润和资产规模等均获得较大增长。

话锋一转，红豆股份同时表示，但也存在两类业务协同性较弱、经营理念差异较大的弊端。公司举例称，两类业务的发展均需大量资金支撑；服装业务的经营理念为适度负债、稳健经营，2016 年末红豆股份母公司资产负债率仅为 20.38%；而房地产业则属于高杠杆、高负债的经营模式，2016 年末标的公司资产负债率高达 87.44%。

红豆股份称，此次交易后，上市公司 2016 年末资产负债率将由 54.58% 降低至 20.11%，减轻了流动资金的压力。

此外，红豆股份还表示，双主业运作分散资源，无法形成业务发展合力。

红豆股份以借款为例，2016 年末标的资产向上市公司的借款余额达 6.77 亿元，分散了上市公司的资本且难以与服装业务形成合力，进而间接制约了服装业务的发展。

红豆股份的上述安排显然未说服监管层。问询函要求红豆股份结合剥离资产获取大额现金的必要性,补充披露上市公司取得8.2亿元现金资产后的资金使用安排,说明公司重组后的战略发展方向和经营计划。

若这笔交易完成，红豆股份将由“房地产+纺织”双主业回归服装。

拿地成本太高，回归主业求存？

“拟出售资产主要集中在二、三线城市，竞争力不强，利润水平较低”，“处于房地产行业的中下游地位”。在3月29日公布的交易草案中，红豆股份这样解释出售红豆置业60%股权的原因。

公开资料显示，红豆股份的房地产项目集中布局在无锡、镇江、南京三地。2014年以来，红豆置业及子公司共有“红豆万花城”、“红豆·人民路九号”、“红豆·香江豪庭”等11处项目。截至2016年12月底，万花城市广场、香江豪庭、东方财富广场仍处于在建阶段。

上交所指出，上述地产业务分别在无锡锡山区和高铁商务区，而2016年无锡去库存情况优良，要求其说明出售的合理性和必要性。

对此，一位无锡房地产商指出，去年以来无锡楼市整体向好，“2016年下半年尤其是第四季度开始，无锡的房价差不多从6000元/平方米，一路水涨船高到1.8万元/平方米”。

仍处于开发中的红豆万花城，2014年12月25日开盘，就在无锡锡山区的红豆集团西门对面。

该楼盘的一位售楼人员告诉记者，“目前别墅卖得差不多了。我们这里去无锡东站，开车只要15分钟，交通方便。现在锡东新城好一点的地块，基本价位都在1.3万-1.4万元/平方米左右。”

而对于尚未推出的红豆首府二期项目，上述售楼人员表示，“预计今年下半年开盘，二期开发后，附近的地块估计都没有了。”

交易草案显示，红豆置业旗下的另一处项目无锡香江豪庭（B区）一期、二期，去化率分别达到92.75%和93.96%。

红豆香江豪庭的一位售楼人员告诉记者，“3月18日开盘的15栋和19栋，一共150套房子，基本都卖完了。”

“要等3个月后才会有部分新的楼层出来，价位就不好说了，应该会继续涨。”上述售楼人员提到。

调控下的“未雨绸缪”？

令人疑惑的是，既然红豆置业楼盘销量喜人，红豆股份为何仍急于出售？

公开资料显示，2001年成立的红豆置业，2002年大举进军江苏镇江。15年来，红豆置业将无锡作为大本营，拓展长三角区域。2001年试水“红豆花园”，2003年，开创代表作“香江花城”，2005年则从住宅地产向商业地产拓展，打造“红豆购物广场”。2007年开发了无锡城市地标“红豆国际广场”，2010年正式启动长三角拓展计划，2013年成立上海公司。

值得一提的是，虽然公司称对地产的竞争力并不看好，但2016年下半年，红豆置业还斥资21亿元购入三处土地储备。

对此，红豆股份董秘孟晓表示，“这次出售，主要是考虑房地产业务在上市公司中资金占比很大，我们都是现有土地开发为主，后续土地储备不够了。”

“红豆置业的竞争压力还是蛮大的，毕竟很多大型房地产公司都在无锡拿地，比如恒大、万科、中海地产等等。” 上述无锡房地产商分析。

他还告诉记者，“算上拆迁安置房和经济适用房，无锡房地产市场今年增量挺大的”，“但无锡的刚需房需求在下降，很多都是上海和苏州的投资客买房，这两年无锡人口下降，而且很多台资和外资企业开始考虑撤出无锡。”

一位苏州的投资客沈女士也回忆，“今年去无锡，车子一路开过去，空房子很多.”在她看来，红豆的做法合乎情理，“趁现在行情好，赶紧卖掉，不知道接下去无锡会不会出什么房地产政策。”

而在去年，南京、无锡相继发布限贷政策，二套房首付比例分别上涨至 50% 和 40%，房地产市场降温明显。

红豆股份认为，在行业降温背景下，中小房企由于缺乏稳定的核心竞争力，在融资渠道、品牌、人才、管理能力等方面的短板更为明显。与大型房企相比，拓张能力与增长空间受到限制。近年房地产行业愈发频繁的兼并收购也表明，行业洗牌正在加速，中小房企的处境不容乐观。

易居房地产研究院总监严跃表示，缺乏核心竞争力是一个比较明显的特点或者说弱势，对于中小房企来说，拿地和融资的优势都不大。

而对于红豆股份此次剥离房地产业务的行为，严跃进认为，剥离资产也是为了防范拖累主业的业绩。不过，严跃进同时表示，标的资产剥离后如何寻求发展，同样是红豆股份需要考虑的问题。

未来？“智慧红豆”和3亿元的暗藏利润

此次重大资产重组前，红豆股份已围绕“智慧红豆”建设积极进行资本运作。

2016年8月，成功非公开发行18.1亿元，用于建设“智慧红豆”。而这次重大资产重组，可以看作是红豆股份发展智慧服装产业的续篇。不仅完善了公司业务布局，拓展了公司发展空间，还有利于加快“智慧红豆”的建设，以集中资源更好地发展服装业。

目前，红豆股份的智慧化工作正逐步推进中。据2016年年度报告，报告期内红豆股份以智慧红豆建设为契机，对数据库和软件应用进行整合，逐步优化集供应链、仓储管理、货品管理、全国门店销售管理为核心的综合性信息系统。

在“智慧创造运营”方面，红豆股份发展步伐稳健：

去年6月、8月，红豆股份先后开出南京溧水店、武汉星空店，智能试衣间、个性化定制、试衣魔镜等智能装备，给消费者带来了全新体验式消费；

2017年3月15日，在服博会上演“智慧与灵感碰撞的红豆时尚大片”，首次使用VR眼镜展示门店陈列，用“聚焦式”陈列带来3D超感视觉体验。

2017年，红豆股份表明将全面推进“智慧红豆”项目建设。将通过引进自动化设备，推行柔性化生产，开展个性化定制，建设智慧物流仓库，试点改造智慧化门店，一线城市开设形象店，搭建管理系统平台，建设全渠道会员管理体系，全面升级ERP系统。

未来，红豆股份将步入智慧化时代，向“智慧创造运营”经营模式转型。从智能制造延伸到智慧创造运营的定位，从产业链上升到商业生态圈，逐步建立并完善自己“智化”、“智造”的发展思路，抓住“智慧”的先机，带动公司经营管理的科学化、网络化和智能化，促进公司工业化和信息化的深度融合。

值得一提的，此次剥离地产，红豆股份也将获得了3亿多元的暗藏利润。以2016年12月31日为基准日，《红豆股份重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中，红豆置业100%股权评估值为15.3亿元，评估增值6.7亿元，增值率高达78.6%。以60%的股权计算，再扣除25%的所得税，红豆股份将收益3亿元的利润。而在红豆股份目前披露的一季报中，归属于上市公司股东的净利润为3078.51万元，剥离地产的潜在利润还未披露，将在后期定期报告中体现。